未名医药信披违规领监管警示函

医食参考网讯（记者徐蔚）未名医药6月22日公告称，收到山东监管局出具的《关于对山东未名生物医药股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，确认其存在三项信披违规行为，并将相关情况记入证券市场诚信档案。

未名医药2020年1月18日披露的吉林未名天人中药科技发展有限公司（以下简称吉林未名）的账面净资产，与2020年2月20日披露的该公司账面净资产差异较大。公司在首次披露吉林未名账面净资产时未审慎核实，导致后期大幅调整该公司净资产，相关信息披露不准确。

未名医药2019年12月31日披露的《山东未名生物医药股份有限公司关于控股股东非经营性资金占用情况的自查报告及解决方案的公告》（以下简称《公告》）中称“以未名集团所拥有的四个生物新药......抵偿未名集团占用上市公司的资金及利息”“以未名集团所拥有的吉林未名天人中药材科技发展有限公司100%的股权抵偿未名集团占用上市公司的资金及利息。”公司控股股东未名集团系间接持股上述四个生物新药原所属公司，并非直接拥有上述四个生物新药；未名集团间接持有吉林未名45.12%股权，并非拥有吉林未名100%股权，《公告》中的表述与实际情况不符,相关信息披露不准确。

此外，2020年2月12日，未名医药在深交所“互动易”上回复投资者问询时称，公司参股公司北京科兴生物制品有限公司正在开展新冠肺炎疫苗的研制工作。2020年4月22日，公司发布股票交易异常波动公告中称新冠疫苗研发单位为北京科兴中维生物技术有限公司，公司与其无股权关系。公司在未经审慎核实的情况下作出回复，相关信息披露不准确。

相关链接：

连发两份“穿越式”公告，“最牛疫苗股”遭群嘲后连续跌停

2020-06-09

今年1月以来，山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“未名医药”）区间最高涨幅近400%，成为A股市场上的“最牛疫苗股”。然而，持续飘红的未名医药，近期却爆冷大跌，昨日至今更是连续跌停。

此前，未名医药因公告日期“穿越”遭网友围观群嘲。而连日大跌的背后却是其控股股东100%持股被冻结、质押违约纠纷和所持5720万股股票被裁定变卖等连番噩耗。

公告日期接连“穿越”，引发网友群嘲

6月3日晚间，一则《山东未名生物医药股份有限公司关于公司及相关当事人受到深圳证券交易所公开谴责及致歉的公告》（以下简称“致歉公告”）让网友炸开了锅。

致歉公告中，未名医药不仅被深交所谴责了“三宗罪”，包括“控股股东非经营性占用上市公司资金、关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务、信息披露不准确”，且更让网友抓狂的是，该份公告的落款日期竟错写为2029年6月4日。

图1 图片来源：公司公告截图

这并不是未名医药第一次弄错公告日期，记者注意到，在其于今年5月29日发布的《山东未名生物医药股份有限公司关于控股股东及一致行动人股份被轮候冻结的公告》中，未名医药已将公告日期错写为2029年5月29日。

图2 图片来源：公司公告截图

也就是说，短短一周，未名医药接连弄错两份公告日期，且错误之处均在于将年份写为2029年，身为一家上市已近10年且市值超180亿的公司，信息披露竟如此“儿戏”，这引发了众多投资者的不满。

在股吧、雪球等投资者论坛上，许多网友对此表示难以理解，一些网友的戏谑嘲讽则被顶上热门评论。

有论坛网友发帖吐槽：“2029年的事情，不能等到2029年再发吗？”

图3 图片来源：股吧

更有围观者戏称：“看到又是2029年就放心了，真公告无疑。”

图4 图片来源：雪球

错漏百出的公司公告

记者发现，早在未名医药于今年3月24日回复深交所关注函的公告中，已存在多处错漏。

譬如，未名医药在该公告中称，安徽未名达木生物医药有限公司（抵债资产的权属人）于2020年1月16日通过邮件、邮寄方式发出《关于召开2020年第一次股东会议的通知》，并于2020年2月1日采用现场与通讯相结合的方式召开股东会会议，会议审议通过《关于药品技术转让的议案》，表决结果：同意票占总股本的 84.10%，反对票占总股本的 12.57%，弃权票 0%。

又如，安徽未名利昔生物医药有限公司（抵债资产的权属人）于2020年1月16日通过邮件、邮寄方式发出《关于召开2020年第一次股东会议的通知》，并于2020年2月1日采用现场与通讯相结合的方式召开股东会会议，会议审议通过《关于药品技术转让的议案》，表决结果：同意票占总股本的 62.65 %，反对票占总股本的 27.35 %，弃权票 0%。

再如，未名天人中药有限公司（抵债资产权属人）于 2020年1月16日通过邮件、邮寄方式发出《关于召开 2020 年第一次股东会议的通知》，并于2020年2月1日采用现场与通讯相结合的方式召开股东会会议，会议审议通过《关于全资子公司股权转让的议案》，表决结果：同意票占总股本的 64.53 %，反对票占总股本的 29.41 %，弃权票 0%。

也就是说，上述三项会议审议表决中，同意票、反对票及弃权票的总和均不是100%，这实在让人难以理解，有的投资者甚至在论坛上称其为“阴阳票”。

备受质疑的信息披露

冰冻三尺非一日之寒。真正让投资者感到寒心的，不仅仅是表面上的日期或数字差错，更在于其长期以来备受质疑的信息披露。

在深交所谴责未名医药的“三宗罪”中，两宗便直指其信批违规：

其一，未名医药存在关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务的违规行为。具体表现为，2019年12月31日，根据未名医药披露，未名集团以其所持有的4项药品技术和吉林未名天人中药材科技发展有限公司100%股权，抵偿其占用未名医药的资金及利息合计5.61亿元，相关资产已完成过户。对此，深交所表明，上述以资抵债事项构成关联交易，但未名医药未按规定提前履行审议程序和信息披露义务。

而记者注意到，彼时，未名医药所声称的以5.61亿元的债务换23.23亿元的资产及股权，曾令二级市场欣喜若狂，股价飞升。

其二，未名医药信息披露不准确。具体表现为，2020年1月18日，未名医药披露《关于对深圳证券交易所关注函回复公告》称未名集团用于抵债的吉林未名100%股权的账面净资产为18.13亿元，而未名医药在2020年2月20日披露的关注函回复公告中对吉林未名净资产进行修正，修正后的净资产为1149.34万元。对此，深交所表明，未名医药披露的吉林未名净资产前后不一致且差异巨大，存在信息披露不准确的情形。

最终，深交所决定对未名医药及其公司实控人兼董事长潘爱华、公司总经理丁学国、财务总监赖闻博、时任财务总监方言及董事会秘书王立君予以公开谴责。

公开谴责背后，是其控股股东100%持股被冻结、质押违约纠纷和未名集团所持超5000万股股票被裁定拍卖等连番噩耗。

控股股东持股100%被冻结，以5176万卖出231万股

一周前，未名医药刚被法院拍卖231万股流通股。

5月28日，据京东网络司法拍卖平台信息显示，未名医药的控股股东北京北大未名生物工程集团有限公司（以下简称“未名集团”）所持有的未名医药的2318572股无限售流通股已成功拍出，起拍价为3607.6万，保证金300万元，最终被自然人史晓雯拍得，成交价为5175.7万元。

若按照成交价计算，拍卖的股权平均每股22.3元，较未名医药5月28日25.29元/股的收盘价，打了8.8折。

与此同时，未名医药控股股东及其一致行动人的100%股份也被法院轮候冻结，约占该上市公司股份总数的30%。

2020年5月30日，未名医药在关于控股股东及一致行动人股份被轮候冻结的公告中称，公司控股股东北京北大未名生物工程集团有限公司（以下简称“未名集团”）及一致行动人深圳三道投资管理企业（有限合伙）（以下简称“深圳三道”）所持有的本公司股份被山东省淄博中级法院轮候冻结。

其中，未名集团持有股份176,359,377股，占公司股份总数的26.73%；深圳三道持有本公司股份　20,152,800　股，占公司股份总数的3.05%，以上共计占公司股份总数29.78%的股权已被法院全部冻结，是其所持公司股份的100%。

而早在2019年12月19日，未名集团所持有的全部未名医药股份已被厦门市中级人民法院轮候冻结，轮候期限为36个月。

此外，在大股东股份被冻结的同时，未名医药的前五位股东也存在大比例质押现象。截至2020年一季度，公司第二大股东王和平持股4368万股，质押4344万股；公司第五大股东绍兴金晖越商投资合伙企业(有限合伙)持股1343.64万股，质押1342.81万股。

8亿质押违约，以拍卖5720万股股票告终

今年2月29日，西南证券发布公告称，由于未名医药股票质押式回购交易违约，作为“西南证券鹏瑞3号定向资产管理计划”的管理人，按照该资管计划委托人指令，西南证券已于2020年1月15日代表该资管计划对未名集团就未名医药的股票质押式回购违约向深圳市福田区人民法院提起诉讼，申请对未名集团持有的未名医药股票变卖后的价款，优先偿付未名集团的本息及违约金等合计9.87亿元。

该诉讼于近日正式落下落下帷幕。6月7日，西南证券发布《关于公司（代资产管理计划）涉及诉讼的进展公告》显示，近日，公司（代资管计划）收到广东省深圳市福田区人民法院民事裁定书，裁定准许拍卖、变卖被申请人北京北大未名集团持有的未名集团股票5720.40万股（以6月5日股价28.24元/股计，约16.15亿）。

同时，西南证券就处分上述股票及孽息所得价款在债权本金7.87亿元、利息5680.39万元及逾期利息、违约金（逾期利息、违约金合并按照年利率24%的标准分段计算，其中以9.12亿元为基数，自2019年3月21日计算至2019年8月20日；以7.87亿元为基数，自2019年8月21日计算至实际清偿之日止）之范围内享有优先受偿权。

此外，申请费248.91万元（申请人已预交），由被申请人未名集团负担。

对于本次诉讼对偿债能力的影响，西南证券表示，公司作为该资管计划的管理人，仅严格遵照委托人指令处理相关事务，案件的最终诉讼结果由委托人实际承受。上述案件未对公司经营、财务状况及偿债能力造成影响，公司各项债券均按期足额付息兑付，未发生违约情况。

“搭车”新冠疫苗，盛名之下，其实难副

市场分析认为，未名医药前期股价上涨猛烈，主要原因或是搭上新冠疫苗的“顺风车”。

自今年2月起，未名医药在互动平台多次表示“参股公司北京科兴正在开展新冠肺炎疫苗的研制工作”。

尤其5月10日，北京科兴控股董事长尹卫东表示科兴研制的新冠病毒灭活疫苗正在进行一期二期临床试验，预计7月份试生产后，更是引得未名医药连续涨停，并被冠上“新冠疫苗龙头”称号。

然而，在科技部新冠疫苗临床实验项目的审批公告中，明确写有北京科兴是“合同研究组织”。同时，未名医药也于5月12日发布公告澄清，新冠疫苗研制单位科兴中维生物与公司无股权关系。

根据未名医药澄清的公告，尹卫东提及的“科兴”是科兴中维。尽管研发新冠疫苗的北京科兴中维生物技术有限公司确实与未名医药没有任何股权关系，但两者确有联系。

天眼查显示，北京科兴生物制品有限公司股东为科兴控股(香港)和未名生物医药有限公司，持股比例分别为73.09%和26.91%，未名生物医药有限公司则是未名医药全资子公司。

从未名医药近年的业绩来看，公司的表现并不理想。

年报显示，2018年，未名医药实现营收6.65亿元，同比下降达到42.8%；归母净利润亏损9578.91万元，同比下降124.66%。2019年，企业扭亏为盈，期内营业总收入6.11亿元，同比下降9.39%；归属于上市公司股东3775.45万元，同比增长139.87%。营收下滑，净利润却大幅增长，不得不令人怀疑，未名医药的净利润增长不是营收带动，而是依赖于科兴生物的“新冠疫苗概念”。

记者：氟西汀